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会计服务

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担纲并购重组财务顾问将有法可依

中国证监会日前发布《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》,明确对证券公司、投资咨询机构以及其他符合条件的财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务实行资格许可管理,同时规定了财务顾问主办人的相关资格条件、职责。《办法》自8月4日正式施行。

《办法》要求,证券公司从事财务顾问业务的应符合净资本、建立起内控制度、风险评估和内核机制、尽职调查制度等条件,且财务顾问主办人不少于5人。

对于证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务,还特别要求:实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元;控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化,信誉良好且最近3年无重大违法违规纪录,并且必须具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历,且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元;同时规定须有证券从业资格的人员不少于20瑞士银行香港本地或离岸账户开户条件【多图】【推荐】人,其中财务顾问主办人不少于5人。

《办法》对于其他财务顾问机构从事该业务的要求更加严格。

《办法》要求财务顾问对上市公司并购重组活动进行尽职调查时应重点关注七大问题:一是涉及上市公司收购的,应当关注收购人的收购目的、实力等事项。二是涉及对上市公司进行要约收购的,还应当关注要约收购的目的、收购人的支付方式和履约能力等事项。三是涉及上市公司重大资产重组的,财务顾问应当关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性等事项。四是涉及上市公司发行股份购买资产的,财务顾问应当关注本次发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价如何开新加坡银行账户?看看3家新加坡银行的区别的公允性等事项。五是涉及上市公司合并的,财务顾问应当关注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方与被合并方的估值分析等事项。六是涉及上市公司回购本公司股份的,财务顾问应当关注回购目的适当性、回购价格的定价模式和公允性等事项。七是财务顾问应当关注上市公司为什么高净值人士热衷拥有多个海外护照?海外护照有什么用途?并购重组活动中,相关各方是否存在市场操纵和证券欺诈等事项。

会计准则执行情况

 中国证监会9日发布了《上市公司执行企业会计准则监管报告(2007)》。报告提出,证监会将从强化监管机构对会计监管个案认定权、加强上市公司财务负责人管理等四个层面加强对企业会计准则执行的监管。报告同时指出,上市公司股权激励会计和信息披露问题较多。

  就加强对企业会计准则执行的监管,证监会有关部门表示:首先,要进一步完善上市公司内部控制制度,特别是同财务报告相关的内部控制制度。《企业内部控制基本规范》将于明年7月1日开始在上市公司范围内实施,相关配套指引文件正在研究制定过程中。近期,将从开展对上市公司财务报告相关的内部控制调研活动入手,摸清情况,研究对策,进一步完善上市公司内部控制制度,提高上市公司信息披露质量的内在约束力。

  其次,要进一步完善资本市场信息披露规范体系,特别是定期报告内容与格式的相关要求。证监世界三大离岸公司注册地比较,各自有什么特点?会已着手结合新旧准则变化、监管重点及执行中的问题要求对现有信息披露规范体系进行梳理,力求新加坡GIP投资移民变政,门槛大幅度提高!为报表编制者提供一致新注册的公司如何报税 需准备哪些资料【多图】【下载】性的编报指引,帮助报表使用者方便快捷的通过财务报告获取投资决策所需的财务信息。

  第三,证监会正在研究加强对公司财务负责人的管理,建立强制性后续教育制度和诚信监管档案,切实提高公司财务负责人的专业胜任能力,提高上市公司财务报告的编制质量。

  第四,强化监管机构对会计监管个案的认定权,规范相关监管原则的信息发布渠道。近期将在证监会系统内部先行建立会计个案的应急反应机制,保证监管系统内部上市公司执行会计准则监管标准的一致性,提高监管质量和效率。同时也应进一步规范相关监管原则的信息发布渠道,保证上市公司执行会计准则监管标准的一致性。

  “从监管情况看,实施股权激励的公司在会计和信息披露方面都存在着一定的问题”。报告称,其中所涉问题主要包括等待期的确定和股权激励成本的分摊,以及股票期权公允价值的确定问题及相关的信息披露等。例如,部分公司没有根据等待期的定义结合公司的股权激励方案规定的可行权条件进行综合判断,特别是忽视了激励方案中的服务期条款等隐含的可行权条件,导致应该在等待期内合理分摊的期权费用一次性计入会计期间,造成当期巨额亏损。再如,对于采用限制性股票进行激励的公司,大部分公司没有确认股东低价转让股票而由公司承担的成本费用;对于公司采用定向增发限制性股票的上市公司来说,目前存在的普遍问题是对限制性股票的激励成本,即公允价值的确定方法不统一。另外,多数公司没有披露如何对可行权数量做出最佳估计,也没有披露期权总费用的估计以及在等待期内各年度的摊销情况,还有相当一部分公司没有披露期权公允价值的计算方法及依据的相关假设。

三会计人士揭开上市公司财务黑幕

经常到财经网站浏览的读者都会发现,署名"飞草"、"不明白"等人的文章,经常对上市公司财务数据的真实性发出质疑。这些文章笔锋犀利,直指上市公司财务报表存在的问题;从文章中可以看品牌价值无限,注册香港商标让你快人一步出,这些作者通晓财务知识,了解上市公司造假技巧。这些文章虽然很少在正规的纸质媒体上发表,但在业界受到广泛关注。 "飞草"、"不明白"等究竟是些什么人呢?昨天,本报记者采访了其中化名为"不明白"的孙进山先生。

  他们是谁

  孙进山外资代表处需要缴税吗 设立代表处的作用【多图】【下载】,非执业注册会计师。经常给注册会计师进行专业培训,业余时间则与朋友一道,专门监控异常股的一举一动。此前他在会计师事务所做过7年审计。本报日前报道的《海螺型材绩优有疑问》一文的另外两位作者----飞草,为某大学会计系老师(原报道如此,有错误);王纪平,为北京某证券公司职员。他们3人在某会计学院做培训老师时互相结识,之后,为同一目的----维护股市正义,走到一起。

  1999年,他们开始关注股市问题股

  当着记者的面,孙进山迅速打开电脑,登录上海国家会计学院网站,记者立刻看到了由飞草、孙进山做版主的股市评论专栏。用"飞草"、"不明白"一检索,一大串关于上市公司的质疑文章出现在屏幕上。孙进山特意指着质疑银广夏一文的时间说,"我的质疑几乎是最早的,2001年3月2日刚好是年报披露的第二天。"孙进山告诉记者,他曾与媒体记者一道撰文数问蓝田股份,对蓝田股份黑幕大白于天下起到了一定作用。谈起银广夏、大庆联谊、东方电子等问题股,孙进山烂熟于心。

  他们在干吗

  孙进山说,他们今后将专门跟踪五类股票,第一,"系"股票,如被市场称为"德隆系"、"明天系"之类;第二,业绩极优股;第三,异常重组股,比如ST黄河;第四,股价长期偏离其投资价值的股票;第五,股价与公告惊人吻合的股票。

  孙进山对记者这样表白:"我们一贯的做法是就报表论报表,站在理性立场上,对上市公司发出质疑。我们完全是凭良心在做事,就是想利用我们的专业,为社会做一点事,让纳闽金融牌照申请指南之再保险牌照那些暴敛股民钱财者现原形。"孙表示,如果证监会愿意向社会公开招聘股市义务监督员,他愿意参加。 他说,以前股票造假不过是多计或少计成本、延期确认费用、或者采取会计政策变形等手法,这些不过是小儿科。现在一种更高级的系统性造假现象正在盛行。即为了某一个目标,财会记录可以做出一个完整、系统的账面资料。要达到这个目的,财务手段完成不了,就会用超财务手段。因而,面对恶意欺诈的上市公司,需要从企业背后着手研究。

  海螺型材有问题

  前日,孙进山等根据海螺型材的年报,对其业绩提出了质疑。昨天,海螺型材就此发布澄清公告。公告称,质疑文章的推算是基于一些假设的基础上,对有关税项的计算和工业企业成本核算流程缺乏深入了解,因而得出的结论与事实不相符合。 孙进山认为,对海螺型材业绩的质疑根本不是无端的假设,完全是一个投资者站在独立的角度上对公司年报发生的质疑。一切质疑均以年报数据为依据进行推算,数理推算逻辑符合推算逻辑、符合会计准则和一般税务常识,同时也与年报披露内容相一致。孙进山再次强调数据推理逻辑为,先假设年报某一数据是正确的,然后再倒推另一个数据,推算结果与年报数据出入较大。比如,先假设年报关于公司收入的数据是真实的,再倒推公司的存货数据,反过来,先假设存货数据是真实,再倒推收入数据,两种推算结果均与年报所呈数据有较大出入。孙进山称这种推算逻辑是以其之矛攻其之盾。 孙进山坚称,正是由于对公司生产工艺不了解,因而才需要做进一步说明,只要不属于商业机密,公司完全应该对其成本核算的质疑做出详细解释。海螺型材昨天公告中所做的武断的结论令人怀疑公司的诚恳。


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