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成功案例

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蒙牛成立开曼公司上市案例(开曼群岛注册)

注册香港公司好处 >> 蒙牛开曼群岛注册香港上市案例 WORD格式图标 PDF格式图标

2008年蒙牛中报的抬头写的是“中国蒙牛乳业有限公司,于群岛注册成立之有限公百慕大“魔鬼三角” 注册百慕大公司好处优势【多图】【下载】司”。其股权结构,2002年6月5日,摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司:中国乳业控股(China Dairy Holdings)和摩根士丹利乳业控股(MS Dairy Holdings),第一家作为未来接收自己对“蒙牛”投资资金的账户公司,第二家作为对“蒙牛”进行投资的股东公司。其后,中国乳业控股又在毛里求斯设立了全资子公司中国乳业毛里求斯有限公司(China Dairy Mauritius Ltd.),该公司实际控制后来的“蒙牛股份”。

2004年6月10日,蒙牛乳业登陆股市,公开发售3.5亿股,在香港获得206倍的超额认购率,一次性冻结资金283亿港元,共募集资金13.74亿港元,全面摊薄市盈率达19倍。尽管如此,蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉参半。

摩根、英联和鼎辉三家国际机构分别于2002年10月和2003年10月两次向蒙牛注资。首轮增资,摩根、英联和鼎辉三家国际机构联手向蒙牛的境外母公司注入了2597万美元(折合人民币约2.1亿),同时取得49%的股权;二次增资注入3523万美元。此举等于三家投资机构承认公司的价值为14亿元人民币,两次市赢率分别为10和7.3倍。对蒙牛来说,出价公道。

正所谓天下没有免费的午餐,对于蒙牛而言,这并不是一笔划算的买卖。
第一次注资后,蒙牛管理团队所持有的股票在第一年只享有战略投资人所持股票1/10的收益权,而三家投资机构享有蒙牛90.6%的收益权,只有完成约定的“表现目标”这些股票才能与投资人的股票实现同股同权。二次增资中,三位“天使”的要求却是更加贪婪了。三家投资机构提出了发行可换股债券,其认购的可换股债券除了具有期满前可赎回,可转为普通股的可转债属性,它还可以和普通股一样享受股息。可换股文件锁定了三家战略投资者的投资成本,保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。三家国际投资机构还取得了所谓的认股权:在十年内一次或分多批按每股净资产购买开曼群岛(蒙牛上市的主体)股票。此般设计正说明了三家老牌投资者把玩风险的高超技艺。

摩根、英联、鼎辉约4.77亿港币的投入在本次IPO已经套现3.925亿港元。巨额可转债于蒙牛上市十二个月(2005年6月)后将使他们持股比例达到31.2%,价值约为19亿港元。与“三大国际投资机构”的丰厚收益相比,蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿的股票,持股比例仅为4.6%,2005年可转债行使后还将进一步下降到3.3%,且五年内不能变现。牛根生还被要求做出五年内不加盟竞争对手的承诺。更严重的是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话,摩根最终对牛根生团队失去耐心,完全有能力像新浪罢免王志东那样对待牛根生。

2004年12月20日,蒙牛乳业(2319)公布,三家外资股东 MS Dairy、CDH及 Actibvi公司注册是什么意思s,合共减持168,23商品编码中的数字是什么意思?8,371股股份,售价为每股6.06港元,减持量占公司总股本约12.3%。三家外资股东的持股比例相应由31.2%降低为18.9%,且不排除其再次减持的可能。这次减持三家外资机构共套现10亿多港币。

离岸公司海外上市案例分析(境外设立离岸控股公司境外直接上市)

注册香港公司好处 >> 离岸公司海外上市案例分析 WORD格式图标 PDF格式图标

从既有的案例分析,我们可以得出如下一些初步结论:

1、具有外资背景的创业投资资本支持的中国公司倾向于选择海外上市退出的途径,而有内资创投背景的中国公司公开选择海外上市退出的案例不多。

这主要是因为由于我国资本市场尚未全部对外开放,国际风险资本要在中国大陆顺利退出存在着较大的障碍。但许多国际风险资本敢于进入中国大陆市场,就在于他们在作出投资决策时已为自己设计好了退出渠道,即采用海外上市的方式退出。尽管国际风险资本进入中国市场的时间不是很长,很多项目都还处于投资期,尚未达到退出阶段,但已经有一些有国外风险资本背景的国内公司到海外上市(如搜狐、新浪、亚新、网易等)并实现了退出。

而国内的创投资本受限于外汇管制、资源、资本和经验的原因,不可能大张旗鼓地从事海外上市活动(尤其是需要大量外汇的买壳上市),绝大多数的国内创业投资资本仍然以在国内上市作为上市退出的首选,从2004年中小板和海外市场创投资本支持的公司数目占总上市公司数目的比重来看,中小板比例为28香港公司能在国内开银行账户吗?.9%,海外上市比例为25.6%,基本相当,说明中外创投资本在选择国内和海外上市上各有偏好,基本上形成“大路两边,各走一边”的格局。

2、海外上市存在三种途径:境外设立离岸控股公司境外直接上市、境内股份制公司境外直接上市、境内公司境外借壳间接上市,外资创投首选的是第一种。

由于受到中国目前政策和监管环境的限制,大多数境外风险投资公司普遍推崇的风险投资最好的退出方式是以的方式在海外上市,这种类型的投资和上市案例比比皆是,比较成功的包括新浪、搜狐、网易、亚信、UT斯达康、金蝶等。境外可选择的资本市场有:主板、香港创业板、主板、新加坡创业板、NASDAQ等。能否以离岸公司的形式成功在海外上市从而实现投资退出,已经成为现在国际风险投资机构是否投资中国创业企业的一个最重要的决策因素。这种方式的优点主要有:

(1)上市后全部股份经过锁定期后,可实现全流通。

以离岸公司的形式在海外上市,只要经过当地交易所规定的锁定期,所有股份都可实现全流通,包括创始人的股份、风险投资的股份和战略投资人的股份--对于管理层或创业者、企业家们来讲,也许全流通并不是他们最重要的目标,因为他们考虑的是如何募集企业扩展所需资金,如何支持公司的进一步发展,如何提高公司的盈利能力和规模,如何增强公司的抗风险能力和实力;但是对于风险投资机构来讲,可以说全流通是实现投资价值和回报的命脉。在这一点上,境内A股上市就有很多不利之处。目前根据"公司法"的规定,国内A股上市公司发起人股在三年之内不能转让,而在三年之后也只能协议转让,无法实现按照市价的全流通。

(2)上市周期较短,创业板市场可以对盈利记录进行豁免。

由于是以离岸公司为主体在境外上市,因此,可以不经过国内A股上市所需的漫长审批程序和过程,即先进行企业内部重组和股份制注册离岸公司有哪些类型?注册离岸公司有什么作用?改造、再由券商进行一年辅导、在辅导验收通过后再经过保荐机构上报中国证监会申请上市,就可以大大缩短上市周期。在过去几年中,这一上市方式一直是风险投资和民营【注册干货】从英国公司注册到英国公司年审报税企业的首选,之所以没有真正大行其道,原因在于此类上市(专业上称之为“境内权益境外上市”)需获得中国证监会的“无异议函”,而中国证监会在出据“无异议函”的过程中对于若干核心审核环节的具体要求较难为一般的企业所满足。但是,随着2003年3月中国证监会宣布取消对于离岸公司在境外上市所需之“无异议函”的审批,将为风险投资的企业选择海外上市提供较为宽松和有利的条件。

在海外上市另一好处就是创业板市场对于前的盈利记录可以进行豁免,例如新浪、搜狐、网易等公司,以其在NASDAQ上市时的盈利情况在中国主板是绝不能上市的。此外,香港创业板对于企业的盈利也没有最低要求,在具有较高的成长潜力的前提下,即使是亏损的公司也可以申请上市。这一点对于接受境内外风险投资资金的高科技企业来说,无疑是最具吸引力的。

(3)境外资本市场估值方式有利于高成长型高科技企业。

在国内A股上市,目前中国证监会规定新股上市发行时市盈率应不超过20倍。但是,在海外上市尤其是象纳斯达克这种效率非常高的市场,投资人对高成长企业的价值认同程度很高,上市公司得到的估值也是比较高的。同时,境外资本市场的估值一般也以上市当期的预测盈利为基础,而不象国内A股通常以过去一年的实际盈利为基础计算。显然,这样的估值方式和基础非常有利于高成长型的高科技企业。

(4)无外汇自由兑换的限制。

在境外上市对于国际风险投资机构的另一个好处是没有外汇的自由兑换限制。除了资本升值的部分以外,本金也可以完全收回。在二级市场沽售的股份直接回收的就是当地货币。相比之下,在国内即使可完成股权转让,但外汇的汇出就是问题。当然投资人也可选择在国内进行再投资,可是以人民币投资形成的股权就是内资股,即使可以上市,如何流通、如何变现、并如何将人民币转为外币偿还境外股东等,在这一系列环节上风险投资机构仍将受到很多政策性的约束和限制。

离岸公司海外上市案例分析(二)

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新浪、网易、金碟、华晨、欧亚农业、裕兴……这些国人耳熟能详的品牌,实际上并非纯粹的“中国牌”,其公司整体或某部分的注册地却在、、维尔京等地,也就是说,它们充其量只能算是“混血儿”。中国离岸注册的企业不胜枚举,就连最近处于风口浪尖的周正毅,其新农凯也名列其中。

让我们回顾一下中国企业离岸注册后在海外上市的:

1992 年10月9日,中国在纽约交易所挂牌的第一只股票是“华晨汽车”,其公司全称为华晨中国汽车控股有限公司,1992年6月于百慕大群岛注册。

1999 年初,证交所出现了一张新面孔———“鹰牌控股”,注册地为开曼群岛,其背后的上市公司———广东省佛山市鹰牌陶瓷公司,成为首家在海外上市的中国民营企业。

1995年,惠州侨兴通过其原来在注册的一家公司,到群岛注册成立了“侨兴环球”,以侨兴环球名义回购侨是侵权还是碰瓷?苏泊尔被诉专利侵权索赔百亿兴集团90%的股权,接着于1999年2月17日在纳斯达克上市,成为第一个在纳斯达克上市的中国民营企业。

2000年1 月31日,在百慕大注册的裕兴电脑科技控股有限公司作为在香港创业板成功上市的第一家内地民营企业,募集资金达4.2亿港元。

“一般说来,内地企业的目的有四种:一是准备到;二是作为投资跳板;三是注册控股公司,便于资本运作;四是设计合法的避税方案。有时一家企业注册兼有上述4种目的,各个目标之间并不是完全割裂的。”郭维正如此说。

那么,离岸注停用了的BVI公司如何操作才能避免被罚款,BVI公司注销指南册的好处是怎样体现的呢?让我们看一个例子。

惠州侨兴可以说是民营企业离岸注册,进而到海外上市的典范。1995 年,侨兴公司为了扩大再生产,需要募集大量的生产资金,但私营企业想通过银行或在国内上市很困难。为此,惠州侨兴通过其原来在香港注册的一家公司,到注册成立了侨兴环球,通过曲线上市的办法实现了在美国纳斯达克上市。

通过离岸注册,惠州侨兴不仅实现了上市融资的目的,而且在设立了离岸公司后,还可以通过开设的方式,避开中国的外汇管制,方便贸易资金往来。同时,由于其在维尔京注册的公司不必在注册地生产经营,惠州侨兴则还可以把注册资本移为他用。

离岸公司的另外一个好处,就是当公司股东需要转让股份、改变股权结构的时候,如果是一家直接在中国成立的独资或合资企业,按照目前《中外合资经营企业法》的有关规定,必须取得原审批机构的批准,手续复杂,需要的时间也太长。也许获得有关批准后,市场机会早已过去。但是如果转让手续可以在一家离岸公司完成,就无需经过中国有关部门的审批了。

专家同时还指出,在中国公司的离岸注册中,也有一些中国公民或公司设法成立离岸公司,然后利用离岸公司红筹架构(VIE)37号文备案过程中6个关键点来中国设立外商投资企业,就是为了享受外商投资企业的优惠待遇,也就是通常所称的“假合资”。

知名公司裕兴电脑是海外注册大公司的代表之一,其上市保荐人、工商东亚金融控股有限公司北京首席代表丛林的看法颇能代表企业心态:“我们看香港股市,投资人对中国内地企业的兴趣并不是很大。中国内地的红筹股或者是H股,表现并不如,因为投资人对内地公司的管理和业务以及法律都觉得有障碍。但是中国是一个很有潜力的市场,一家拥有中国业务的外国公司,可能更有发展前景。而拥有一个外国公司背景,则有利于融资。”


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