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成功案例

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无锡尚德开曼设立公司上市案例

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尚德控股公司(无锡尚德太阳能电力公司) 系国内第一家在纽约证券交易所成功上市关于投资移民,圣基茨移民和土耳其移民哪个更好?的非国有企业。

2001年1月,施正荣先生全资所有的PSS公司(Power Solar System Pty. Ltd.)和境内几家公司(江苏小天鹅集团、无锡国联信托投资公司、无锡高新技术投资公司、无锡水星集团、无锡市创业投资公司、无锡山禾集团等国企)共同组建无锡尚德公司(Suntech China),其中PSS持有无锡尚德公司25%股权,后增至31.389%。

为上市法律重组,2005年1月,施正荣先生和百万电力公司(Million Power,注册于)共同香港税收与大陆哪个高,香港公司申报税务所需资料【多图】【推荐】在维京群岛设立尚德BVI公司(Power Solar System Co., Ltd.即Suntech BVI),施正荣先生控股60%。经过一系列交易,尚德BVI公司直接或间接地收购了无锡尚德公司原有股东的全部股权,交易包括尚德BVI公司从施正荣先生手中收购了PSS的全部产权。

2005年5月交易基本完成,无锡尚德成为尚德BVI的外资全资子公司。同时引进高盛、家族办公室是不是最佳资产守门人?龙科等海外战略投资(8000万美元),施正荣先生最后持有尚德BVI公司46.8%的股权。

2005年8月,由施正荣全资控制的壳公司D M Technologies在群岛注册尚德控股公司(Suntech Cayman)。之后,尚德控股公司与尚德BVI公司股东进行股权置换。

这样重组之后,尚德BVI成为施正荣控制的尚德控股公司的全资子公司,亦即尚德控股公司间接全资控制无锡尚德公司。无锡尚德公司拥有公司全部资产,并进行公司所有具体业务运作。

2005年12月14日,尚德控股公司在美国纽约证券交易所上市。

需要说明的是,因为无锡尚德公司所涉及的太阳能电力开发属于国家鼓励外资投资行业,因此,无锡尚德公司进行海外上市法律重组相对而言较为简便。

设立离岸信托基金案例:什么是信托基金,成立香港信托基金,离岸信托基金设立流程

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设立离岸信托基金

什么是离岸信托 (海外信托)

离岸信托也称为境外信托或外国信托,一般是指日常管理在境外进行,且全部或大部分受托人不在本国居住或不在本国习惯性居住的本国居民委托人设立的信托。在操作上与信托类似,但因为特定的属地对信托的定义或注册英国公司复不复杂法条有相对宽松或特别的政策,或受益人的利益能够得到更多的保护,所以越来越多的企业家为达到企业和个人的财务目的,选择离岸信托,确保能以从法律寻求最佳解决方案。

离岸信托通常创建于将资产转移到托管人名下时(成为离岸信托基金),这时托管人成为资产的法律所有者,同时根据信托约定的条款负责管理资产,并将它们分割给离岸信托的受益人(受益人可以包括将资产所有权转移到托管人名下的个人或公司)。财产交付信托后,委托人仍保有信托财产运用的决定权,随时终止信托契约,取回信托财产,避免将财产赠与子女后,子女挥霍无度之困扰。因此,信托可以用于确保前辈积累的资产不会被后代轻易浪费。

离岸信托是信托的一种创新,在操作上与信托类似,指的是在财产授予人的注册成立地点以外的司法权区成立的信托。由于避税地在税收和法律设定上的优惠,使大多数的离岸信托都设立在避税地。离岸信托最早出现在20世纪70年代末世界几个著名的避税港,如群岛、、巴哈马等。任何形式的资产都可以注入离岸信托,包括现有的存款、股票、债券及房产等。

离岸信托的最常见用途

1. 保护财富免受政治、经济动荡或家庭纠纷不确定性影响;
2. 提供向继承人转移财富时的有效税务方案;
3. 建立一个遗产计划以实现家庭成员或其它收益人获得遗产财富的最大化利益;
4. 根据个人意志向继承人转移财富而不受所在居住地法律的限制;
5. 整合遍布全球的资产所有权,使得它们集中在一个地区;
6. 减少或免除由于设立者死亡而产生的遗产税;
7. 在涉及法律纠纷时提供资产保护;

离岸信托基金设立的模式图


离岸信托的案例

1. 资产受到保护

黎先生是一名生意人。他的生意越做越大,企业的风险也相对地增加,很多时候要用个人的名义来做投资和担保,令自身的资产得不到保障。因此黎先生成立了授权信开拓日本市场,日本公司注册及商标注册先了解下托,令部份的资产移至信托人的名下,但生意上出现问题,导致清盘或破产,这部份的资产(离岸信托基金)也不被债权人索偿。

2. 隐私受到保护

楚先生因工作的关系经常要中港两地走,有太太在,而中国大陆也有一名女朋友,彼此都不知道大家的存在。莫先生担心一旦他过世后,因遗嘱需要披露所有受益人的身份和相关分配遗产的比例,而导致她们知道大家的关系而有所不愉快。因此楚先生成立了遗嘱信托,可以在各方都不知情的情况底下,按照财产授权人的心意分配资产。

信托可以避免遗嘱认证与公开宣读,保障私隐。

离岸信托基金的前提-----境内资产转移境外(一般采用红筹模式,即参照境内公司海外上市的模式)。

中国是一个外汇管制国家,因此,架构重组时需关注境内居民到境外投资的外汇备案登记手续,而且与境内公司有关的外汇汇出汇入也需要遵守国家的有关规定。涉及泰国精英签证 | 高质量生活、高效营商和投资的辅助神器的法律有:

75号文 ---2005年10月21日《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》

10号文--- 2006年9月8日《外国投资者并购境内企业的规定》

红筹模式

我国不成熟的公募融资市场和不完善的法律环境导致了国内企业难以在境内寻求到足够的资金。于是,我国极富创造性的企业家们开拓出了境外上市的红筹模式,来实现境内企业境外融资的目的。红筹模式是指境内的企业通过设立海外特殊目的公司,并由海外特殊目的公司并购境内企业的资产和权益,然后由境外特殊目的公司在境外证券市场上市融资的运作模式。红筹模式一方面给国内企业带来了崭新的融资渠道,增加了境内资金,带动了境内产业的发展,疏通了国内企业境外融资的渠道,有利于我国对外资的利用。另一方面,红筹上市也带来了资本外流和境内资产的境外转移,同时, 红筹模式也带来了监管的困难。

特殊目的公司 (Special Purpose Vehicle) 即

指的是境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设立或间接控制的境外企业。

《关于外国投资者并购境内企业的规定》(2006. 09)第39条对特殊目的公司的定义:“特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。”该定义包括三层含义:
1、特殊目的公司是境外公司(例如:, 英属维京群岛公司(), 开曼群岛公司(CAYMEN), (MARSHALL)等;
2、特殊目的公司系由中国境内公司或自然人出资设立或实际控制;
3、境内公司或自然人控制特殊目的公司是为了实现其拥有的境内公司权益在境外上市。

盛大设立BVI公司美国上市案例(维京群岛设立公司)

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盛大互动娱乐公司于2004年5月13日在纳斯达克证券交易市场成功上市,交易代码为SNDA。

盛大互动娱乐公司主要业务涉及网络游戏、网络互动娱乐传媒及上下游产业。中国现行法律法规限制英特网内容服务公司,包括网络游戏公司中外商投资比例,至多不超过50%。外商和外商投资企业目前在中国不能申请网络游戏营业执照。

早在1997年,陈天桥等人成立上海盛大网络公司(Shanda Networking)。

2002年7月,陈天桥等在维京群岛设立了一家控股公司(Shanda ),并成功引进战略投资者软银亚洲基础基金(SB Asia Infrastructure Fund L.P)后,盛大BVI在中国设立全资子公司上海盛趣信息技术公司。

2003年11月,Skyline Media Limited(系陈天桥所控制)和SB Asia Infrastructure Fund L.P在维京群岛设立新的控股公司盛大互动娱乐公司(Shanda Cayman)。12月份,盛大Cayman和盛大BVI的股东进行股份置换,即盛大Cayman向盛大BVI的股东定向发行股份,收购他们在盛大BVI的全部股权。这样,盛大BVI成为盛大Cyman的全资子公司,盛大Cayman间接拥有上海盛趣信息技术公司,盛大BVI的原有股东均转而成为盛大Cayman的股东。

为了符合中国相关法律法规,盛大互动娱乐公司的全部中国网络游戏、网络互动娱乐业务均由上海盛大网络公司(系中资公司)具体运作,并由其持有相关营业执照和件。盛大Cayman通过中国子公司上海盛趣信息技术公司与上海盛大网络公司及其股东签订的一系列协议安排实现商业控制和收入转移。

相关的协议安排包括:

1)、资产和设备转移协议(Asset Transfer Agreement、Equipment Transfer Agreement)。上海盛趣信息技术公司收购上海盛大网络公司所有的资产和设备(ICP执照和相关服务器除外)。

2)、垄断性设备租赁协议(Equipment Leasing Agreement)。上海盛趣信息技术公司将自上海盛大网络公司购得的全部设备及其他设备租赁给上海盛大网络公司,且无前者书面许可,后者不得自他方租赁设备。

3)、技术支持协议(Technical Support Agreement)

4)、技术许可协议(Billing Technology License Agreement)

5)、网络游戏软件销售和许可协议(Online Game Software Marketing and License Agreement)

6)、战略咨询服务协议(Strategic Consulting Service Agreement)

7)、软件许可协议(Software Licensing Agreement)

以上5份协议,目的在于上海盛大网络公司以支付费用的形式转移全部或绝大部分收益。

8)、购买期权协议(Purchase Option Agreement)。(参考“分众传媒”)

9)、投票权代理协议(Voting Arrangement)。(参考“分众传媒”)

10)、股份抵押协议(Share Pledge Agreement)。(参考“分众传媒”)

11)、财务支持协议(Financing Support)。由于购买期权协议,上海盛趣信息技术公司同意在上海盛大网络公司需要的时候给予财务支持(或者通过其指定的附属公司给予),并承诺在上海盛大网络公司因亏损无力偿还时,免予追索。

12)、保障协议(Indemnifications Agreement)。当因履行上述协议相关义务致使上海盛大网络公司及其股东遭受法律或者经济责任时,上海盛趣信息技术公司将给予上海盛大网络公司必要的支持,给予其股东相应补偿。

经常遇到的问题

1、产业政策问题。以红筹方式上市进行法律结构重组,必然涉及海外控股公司返程投资。由于海外控重庆设立子公司流程,公司设立的具体流程是怎样的股公司及其境内全资子公司属于“外商”性质,故在法律重组之前,必须首先确认相关产业外资准入限制问题,以免耗费精力却得不到审批机关的批准。这种确认不仅是审视《商外投资产业指导目录》、《中西部地区外商投资优势产业目录》等政策规定,更要关注有关操作的实际可行性。

2、海外重组资金问题。虽然维京、等离岸金融中心公司法实行授权资本制,海外控股公司的注册资本在设立时仅需认购,不需实缴,使得公司资本运作的成本可以大大降低。然而,特别对于非国有企业而言,在资本项 目外汇收支尚未完全放开的情况下,如何筹集用于支付境内企业权益收购对价的大量资金,是在海外法律重组过程中必须予以充分考量的实际问题。通常解决的办法有过桥贷款和定向发行优先股等,视企业具体情况而定。

实际上你的香港公司还在零申报?这9个问题必须了解 , 上市公司架构比之复杂许多 , 例如在的盛大网络 , 使用的也是类似的基本架构 法。


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