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开曼公司上市案例

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群岛的公司法,相比公司法更为复杂,但是却有很多国内企业通过成立,实现了海外曲线上市,仅以无锡地区企业海外间接上市的实例,“中国稀土”,上市时名称为“宜兴新威”,系1999年7月在开曼群岛注册的一家公司,它以红筹方式在联交所主板上市。“中国稀土”涉及的境内权益主要是宜兴的“新威集团”。上市前,“中国稀土”通过复杂的资产重组和业务重组,不仅理清了公司的产权关系,建立起较完善的现代企业制度,而且为日后的发展打下了基础;此外还有注册于开曼群岛的TCL国际(1070,HK)等等。

根据《2003年度中国对外直接投资统计公报》资料显示,2003年中国对外直接投资净额流向的国家(地区)中,开曼以8.07亿美元位居第二,仅次于香港。而在一次针对公司的统计中发现,截至2004年年底,香港股市上市公司合计1096家,其中在开曼群岛注册者为276家,约占香港上市公司总数的27.1|%。根据亚太金融网资料:截至2004年9月底,在香港主板及创业板上市的内地企业共融资7800亿港元。2003商标注册申请书怎么写年度,在创业板上市的14家民营企业,共筹集资金14.43亿港元。可见,香港证券市场仍为中国大陆公司融资热土。

为什么这么多企业对开曼群岛趋之若骛呢?这是因为长期以来,中国政府对中资企业直接海外上市及其上市募集资金运用的要求非常严格,大离岸公司银行开户需要哪些文件大提高了内地企业赴海外上市的难度。因此,采取海外曲线上市策略,即境内企业的股东在境外,由境外公司通过收购、股权置换等方式取得境内资产的控制权,然后将境外公司拿到境外交易所上市,其实质是境内企业的股东上市。从上市的角度来说,间接上市的好处是成本较低、上市程式透明、花费的时间较短、可以避开国内复杂的审批程式。从企业的角度来说,间接上市的实际上是一家境外企业,所以境内企业不必改组为股份有限公司、上市公司股份可以全流通、企业再融资能力强、增发新股不受限制、能够实行期权激励机制、有利于引进战略投资者与风险基金等。

A. 为什么要用开曼公司

(1) 成本相对低,成立一所百慕达公司,要USD10,000,开曼公司只要USD3,000至4,000,每年的维将费用也相对低

(2) 开曼公司的法律系统属英式的普通法,在香港有很多的律师事务所都熟悉,也聘有开曼律师,而开曼群岛已有多家律师行已在香港登记

(3) 可在香港、、证券交易市场挂牌买卖

(4) 香港交易所律师对开曼公司的运作比较有经验,申请上市批准时比较快

(5) 开曼政府的大力支持。今年3月,开曼政府在香港正式开设了投资办事署

(6) 可设有「股东名录分册」,且股东名册可以不放在开曼岛上。分红及其他公司行为,较少规管

B. 开曼群岛

根据香港联合交易所上市规则(Main Board Rule 19.29 to 19.57 GEM Rule 11.05),于香港(Hongkong)、(Bermuda)、开曼群岛(Cayman Islands)以及中华人民共和国(Peoples Republic of China)的合法注册的公司,可在香港证券市场实现上市。

基于上述区域选择,中国公司在香港上市时可选择直接上市和曲线上市两种途径。前者,以中国公司身份上市,是为H股上市;而后者则以境外(百慕大、开曼群岛、香港)注册公司身份实现上市,称为红筹股上市。

简单的说,就是在开曼群岛设立一家免税公司,而后对中国境内的现有公司进行100%股权收购,使其成为全资子公司,基本业务完全纳入开曼公司,用开曼公司向香港联关所申请上市。最终,完成境内公司海外融资的目的。见图:

红筹上市的一般结构

图为红筹上市的一般结构

- 假设A先生与B先生共同投资拥有一家境内公司,其中甲占注册资本的70%,乙占注册资本30%。

- 为了在香港上市首先按照在内地公司的出资比例在群岛设立BVI公司。收购方和被收购方在合并前后不可有任何的股权变动,只要收购方即BVI公司和被收购方内地公司拥有完全一样比例的股东,在收购后,内地公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中。

- 接着,对BVI公司增资,再与A先生和B先生进行股权转让,收购他们拥有的内地公司的股权,则内地公司变为BVI公司的全资子公司。BVI公司在开曼群岛或百慕大群岛注册成立一家作为日后在香港挂牌上市的公司。

- 然后,B为何亚洲商人都喜欢成立纳闽公司?VI公司又将其拥有的内地公司的全部股权转让给开曼或。

大好了框架,就能以开曼或百慕大公司的名义申请在香港上市,同时,在上市公司与内地公司之间再多设立一家公司,以利于将来内地公司具体经营发生变更或股权变动时不至于影响上市公司的稳定性,起到一个缓动的作用。

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中石油和央视的案例

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中国企业向境外发展已是趋势。虽然中国还未成为对外投资大国,但是中国正在积极布局国际发展的策略,中国企业也正在意识到国际发展的重要性。也正是中国企业的国际化趋势,造成了发达国家对中国企业开始设置各种非关税贸易壁垒,例如:纺织品香港税务局最新条例政策配额、绿色环保标准、劳工保障标准、反倾销、禁止中国企业收购或入股本国企业和政治歧视等。

中国的境外投资有些“被逼无奈”的感觉。中国"走出去"的重要原因之一是因为贸易壁垒,纺织品、鞋类及其它商品出口相继在欧美受阻,通过对外直接投资规避贸易壁垒是一种有效方式——中国对外投资的公司中制造业占到55%,主要分布在纺织服装、鞋帽制造业等领域。原因之二是国内市场上来自跨国公司的竞争,特别是在汽车制造和电子产品等领域。在这些行业,中国企业已经具备了在国际市场竞争的实力,国际化是一种反制的企业发展策略。原因之三是很多发达国家和发展中国家的保护主义,尤其是在跨国并购方面,中海油收购优尼科遇阻就是典型的例子。

中海油收购优尼科失败的案例说明中国某些企业在规避外国政治歧视方面的智慧如此缺乏,手段如此简单。而相比之下,中石油国际化进程却充满了风险规避的明智安排。石油关系国家能源安全,具有中国政府背景的公司收购的石油公司,无疑会让很多美国政客感到紧张。

为了规避来自美国政府和法律对中国购买交易限制,中石化在群岛注册了全资子公司第一国际石油有限公司,并由这家公司实现了对美国公司的兼并。中央电视台和凤凰电视台注册公司共同开拓北美电视市场也说明了这个问题。

上述中石油和央视的案例就是典型的中国企业积极离岸的案例。积极的离岸为中国企业规避境外投资交易可能存在的政治和经济风险达到保护企业财产安全的目的,也为中国企业降低跨国经营成本提高投资收益和效率,更好地控制境外机构及得到国内银行的资金支持提供了良好的平台。

中国企业利用进行国际化运作基本可以实现如下目标:快速简便的国际资本融通、节省企业投融资时间和经济成本、保守商业秘密、降低风险保护企业及收益人利益、避免政治和政策歧视、有效地得到中国国内银行资金支持。而且目前,中国企业也迫切需要更积极地离岸运作。

中国已经开始加大对外投资规模。据《华尔街日报》报道,联合国贸易和发展会议于2006年10月发布了《2006年世界投资报告》,称全球最大100家跨国公司中,中国香港的和记黄埔名列第17位;在发展中国家最大的25家跨国公司中,中国大陆和香港的公司已经占据了10个;中国已成为第17大对外投资国。根据中国政府的统计,截至2006英属开曼群岛是免税的地区吗年6月底,中国对外直接投资累计净额达636.4亿美元,累计成立境外投资企业9900多家,分布在全球近170个国家和地区。联合国对158个国家的投资促进机构的调查也显示,中国被许多国家列为未来主要的外资来源国。从经济增长看中国的投资和贸易海外公司财税问题:注册海外公司须知的税务风险发展,中国已经成为资本输出国。

分众传媒注册开曼公司上市案例

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分众传媒控股泰国公司注册后,选择在哪里开银行账户好?泰国银行开户有优势吗?有限公司(Focus Media)海外上市法律重组

分众传媒于2005年7月13日在纳斯达克证券交易市场上市,交易代码为FMCN,系海外上市的中国纯广告传媒第一股。

首先需要说明的是,在2005年12月10日之前,广告服务行业公司中外商投资比例最高不超过70%,且该外资企业须具有至少两年境外广告服务行业直接运作经验;在2005年12月10日之后,允许外资独资,但是必须具有至少三年境外广告服务行业直接运作经验。

分众传媒公司的前身是永怡传播有限公司,后改组为分众传媒广告公司(Focus Media Advertisement),江南春控股85%。2003年,干货|香港食肆牌照申请指南为改变商业模式以及引进战略投资者(包括软银SOFT BANK、UCI维众投资等),在维京群岛设立分众传媒控股公司(Focus Media Holding Limited)。

之后,分众传媒控股公司在设立全资子公司,分众传媒(Focus Media Hong Kong);分众传媒香港公司在境内设立全资子公司,分众传媒技术公司(Focus Media Technology)。后分众传媒技术公司又和分众传媒广告公司共同出资设立分众传媒数码公司(Focus Media Digital),分别持股90%和10%。2005年4月份,分众传媒控股公司变更其住所地至群岛。

在这些分众传媒公司中,分众传媒广告公司(FocusMedia Advertisement)及其子公司属于中资公司,作为分众传媒控股公司及其子公司的关联企业,持有相关营业执照和,进行具体业务运作。

分众传媒控股公司属于外国公司,分众传媒技术公司和分众传媒数码公司均属于外商投资企业,为符合行业法规限制,它们不进行具体业务的运作,但是与分众传媒什么叫外汇管理局主要做什么,外汇管理的目的与方法【多图】【推荐】广告公司及其子公司和股东签订了一系列协议安排,以便业务运作控制和公司收入转移。

这些协议安排包括:

1)、技术服务协议和商标许可协议。分众传媒技术公司和分众传媒数码公司向分众传媒广告公司及其子公司提供商标许可、垄断性技术支持和咨询服务,后者以支付费用的方式转移所有经济收益。

2)、贷款协议。向分众传媒广告公司股东(均系公司的实际控制人)提供贷款,目的在于该公司的资本运作,以及执行公司法律结构中的这些协议安排。

3)、投票权代理协议(Voting Rights Proxy Agreement)。分众传媒广告公司及其股东授权分众传媒技术公司所指定的人全权代理行使他们的股东投票权,包括任命董事、高管人员等。

4)、垄断性购买协议或购买期权协议(Call Option Agreement)。事先没有分众传媒技术公司的书面同意书,分众传媒广告公司及其子公司不得进行任何分红,不得进行任何可能对其资产、债务、产权或者经营有重大负面影响的交易。且在法律许可的时候,分众传媒技术公司或者其指派的人拥有垄断性购买分众传媒广告公司及其子公司全部或者部分权益的权利。

5)、权益抵押协议(Equity Pledge Agreement)。江南春等人用他们在分众传媒广告公司中的权益,分众传媒广告公司用其在子公司中的权益,向分众传媒技术公司和分众传媒数码公司担保上述协议义务的履行。

至此,分众传媒重组完成,法律框架基本建立,分众传媒控股公司(开曼)可以将分众传媒广告公司及其子公司的财务报表有效合并,进行上市。


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